IRW-PRESS: Abcourt Mines Inc. : Abcourt schließt vermittelte
Privatplatzierung im Wert von 10 Millionen $ ab
NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT.
Rouyn-Noranda, Kanada, 31. Oktober 2025 / IRW-Press / Abcourt Mines Inc.
(Abcourt oder das Unternehmen) (TSX Venture: ABI) (OTCQB: ABMBF) freut sich
bekannt zu geben, dass das Unternehmen seine zuvor angekündigte vermittelte Best
Efforts-Privatplatzierung (das Emissionsangebot), die von Red Cloud Securities
Inc. als Lead Agent und alleiniger Bookrunner (der Agent) durchgeführt wurde,
abgeschlossen und dabei durch den Verkauf von (i) 41.666.666
Flow-Through-Einheiten des Unternehmens, die gemeinnützigen Käufern angeboten
wurden, (jede eine Charity FT-Einheit) zum Preis von 0,12 $ pro Charity
FT-Einheit und (ii) 58.823.530 Einheiten des Unternehmens (jede eine Einheit)
zum Preis von 0,085 $ pro Einheit (der Einheitspreis) einen Bruttoerlös von
insgesamt etwa 10.000.000 $ erzielt hat.
Jede Charity-FT-Einheit besteht aus einer Aktie der Klasse B des Unternehmens
(jede eine FT-Aktie) und einem Warrant auf den Erwerb einer Aktie der Klasse B
(jeder ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber bis 31. Oktober
2028 zum Erwerb einer Aktie der Klasse B des Unternehmens (jede eine
Warrant-Aktie) zum Preis von 0,12 $ pro Warrant-Aktie. Jede CFT-Aktie und jeder
Warrant, die den Charity FT-Einheiten zugrundliegen, gelten als
Flow-Through-Aktie im Sinne von Unterabschnitt 66(15) des Income Tax Act
(Kanada) (das Steuergesetz) bzw. Abschnitt 359.1 des Taxation Act (Québec) (das
Steuergesetz von Québec).
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie der Klasse B des Unternehmens (jede
eine Einheitsaktie) und einem Warrant, wobei jeder Warrant den entsprechenden
Inhaber bis 31. Oktober 2028 zum Erwerb einer Warrant-Aktie des Unternehmens zum
Preis von 0,12 $ pro Warrant-Aktie berechtigt.
Das Unternehmen geht davon aus, den Bruttoerlös aus dem Verkauf der Einheiten
als Working Capital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Der
Bruttoerlös aus dem Verkauf der Charity-FT-Einheiten ist für die Finanzierung
der Exploration und den Ausbau des Projekts Flordin-Cartwright des Unternehmens
im Grünsteingürtel Abitibi vorgesehen. Der Bruttoerlös aus der Ausgabe und dem
Verkauf der Charity-FT-Einheiten wird der Finanzierung kanadischer
Explorationsausgaben gemäß der Definition von Canadian Exploration Expense in
Paragraph (f) in Unterabschnitt 66.1(6) des Steuergesetzes dienen, die als
Flow-Through-Mining Expenditures im Sinne von Unterabschnitt 127(9) des
Steuergesetzes gelten und sich wiederum als Flow-Through-Mining Expenditures im
Sinne von Abschnitt 359.1 des Steuergesetzes von Québec qualifizieren (die
berechtigten Ausgaben). Diese berechtigten Ausgaben werden bis spätestens 31.
Dezember 2026 getätigt und den Käufern der Charity-FT-Einheiten gegenüber bis
spätestens 31. Dezember 2025, dem Stichtag, in Höhe eines Betrags geltend
gemacht, der insgesamt mindestens dem Bruttoerlös aus der Ausgabe der
Charity-FT-Einheiten entspricht. Sollte das Unternehmen nicht in der Lage sein,
die berechtigten Ausgaben zu 100 % geltend zu machen oder zu tätigen, wird das
Unternehmen jeden Käufer der Charity-FT-Einheiten für die zusätzlichen Steuern
entschädigen, die dieser Käufer infolge des Unvermögens des Unternehmens, die
berechtigten Ausgaben wie vereinbart geltend zu machen, zahlen muss.
Als Gegenleistung für die erbrachten Dienstleistungen erhielt der Agent eine
Barprovision in Höhe von 450.000,49 $ sowie 4.264.711 nicht übertragbare
Warrants (die Agenten-Warrants). Jeder Agenten-Warrant berechtigt seinen Inhaber
bis 31. Oktober 2028 zum Erwerb einer Aktie der Klasse B des Unternehmens (eine
Stammaktie) zum Preis von je 0,12 $. Die Agenten-Warrants sind in Kanada an eine
Haltedauer gebunden, die vier Monate und einen Tag nach dem heutigen Datum
abläuft.
Das Emissionsangebot erfolgte gemäß der Listed Issuer Financing Exemption
(Ausnahmeregelung für Finanzierungen börsennotierter Emittenten) nach Teil 5A
der Vorschrift National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions, geändert
durch die Coordinated Blanket Order 45-935 - Exemptions from Certain Conditions
of the Listed Issuer Financing Exemption (die Listed Issuer Financing
Exemption). Die gemäß der Listed Issuer Financing Exemption angebotenen Charity
FT-Einheiten und Einheiten unterliegen nach den geltenden kanadischen
Wertpapiergesetzen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen. Das Emissionsangebot
steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture
Exchange.
Im Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca bzw. auf der Webseite des
Unternehmens unter www.abcourt.info kann ein Angebotsdokument in Verbindung mit
dem Emissionsangebot eingesehen werden. Potenzielle Anleger sollten dieses
Angebotsdokument vor einer Investitionsentscheidung lesen.
Diese angebotenen Wertpapiere wurden weder nach dem U.S. Securities Act noch
nach sonstigen einzelstaatlichen US-Wertpapiergesetzen registriert und werden
auch nicht registriert. Sie dürfen - weder direkt noch indirekt - in den
Vereinigten Staaten oder an bzw. zugunsten von US-Personen angeboten, verkauft
oder geliefert werden, sofern keine Registrierung oder Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen vorliegt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein
Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar und es
erfolgt kein Verkauf von Wertpapieren in einem US-Bundesstaat, in dem ein
solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig
wäre.
Frühwarnung
Herr Nouredine Mokaddem, ein Direktor des Unternehmens, zeichnete im Rahmen des
Emissionsangebots 24.705.880 Einheiten für einen Betrag von 2.099.999,80 $.
Dadurch erhöhte sich seine Beteiligung am Unternehmen auf teilweise verwässerter
Basis (unter Annahme der Ausübung der wandelbaren Wertpapiere im Besitz von
Herrn Mokaddem) um ungefähr 2,14 %.
Vor dem Emissionsangebot befanden sich 100.000.000 Aktien der Klasse B sowie
103.250.000 Optionen und Warrants (die wandelbaren Wertpapiere) im Besitz oder
unter der Kontrolle von Herrn Mokaddem, was rund 9,86 % der ausstehenden Aktien
der Klasse B auf nicht verwässerter Basis bzw. 18,19 % auf teilweise
verwässerter Basis (unter Annahme der Ausübung dieser wandelbaren Wertpapiere)
entspricht.
Infolge des Emissionsangebots befinden sich nun 124.705.880 Aktien der Klasse B
und 127.955.880 wandelbare Wertpapiere im Besitz oder unter der Kontrolle von
Herrn Mokaddem. Dies entspricht rund 11,19 % der ausstehenden Aktien der Klasse
B auf nicht verwässerter Basis bzw. 20,33 % auf teilweise verwässerter Basis
(unter Annahme der Ausübung dieser wandelbaren Wertpapiere).
Herr Mokaddem erwarb die Einheiten zu Anlagezwecken. Er könnte in Zukunft je
nach Marktlage und in Abhängigkeit anderer relevanter Faktoren weitere
Wertpapiere des Unternehmens erwerben oder Wertpapiere des Unternehmens
verkaufen, unter anderem am offenen Markt oder im Rahmen privater Transaktionen.
Die Teilnahme von Herrn Mokaddem, einer unternehmensinternen Person (Insider),
am Emissionsangebot gilt als Transaktion mit verbundenen Parteien (Related Party
Transaction) im Sinne der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 - Protection
of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101). Das
Unternehmen hat sich auf die Ausnahmeregelungen bezüglich der Anforderungen zur
Einholung der formellen Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre
gemäß Abschnitt 5.5(a) und Abschnitt 5.7(1)(a) von MI 61-101 bezüglich der
Teilnahme einer verbundenen Partei am Emissionsangebot berufen, da weder der
Verkehrswert (gemäß MI 61-101 ermittelt) der entsprechenden Wertpapiere noch der
Verkehrswert der Gegenleistung für die Transaktion mehr als 25 % der
Marktkapitalisierung des Unternehmens (gemäß MI 61-101 ermittelt) beträgt. Das
Unternehmen hat in Bezug auf diese Transaktionen keinen Bericht über wesentliche
Änderungen mindestens 21 Tage vor dem erwarteten Abschluss des Emissionsangebots
eingereicht, da zu jenem Zeitpunkt die Einzelheiten dieser Transaktion nicht
bekannt waren.
Ein Exemplar des Frühwarnberichts bezüglich der vorstehenden Transaktion wird im
Profil von Abcourt auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) veröffentlicht werden. Eine
Kopie des Berichts kann von Pascal Hamelin, President und CEO von Abcourt, unter
der Rufnummer (819) 768-2857 oder per E-Mail an phamelin@abcourt.com angefordert
werden.
ÜBER ABCOURT MINES INC.
Abcourt Mines Inc. ist ein Erschließungsunternehmen aus Kanada mit strategisch
günstig gelegenen Konzessionsgebieten im Nordwesten der kanadischen Provinz
Quebec. Abcourt besitzt die Mine und den Mühlenkomplex Sleeping Giant, auf die
es seine Erschließungsaktivitäten konzentriert.
Weiterführende Informationen zu Abcourt Mines Inc. erhalten Sie auf unserer
Website unter www.abcourt.ca und in unseren Unterlagen unter dem Profil von
Abcourt auf www.sedarplus.ca.
Pascal Hamelin
President und CEO
T: (819) 768-2857
E-Mail: phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Investor Relations
Reseau ProMarket Inc.
T: (514) 722-2276, DW 456
E-Mail: dany.cenac-robert@reseaupromarket.com
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen hierin können zukunftsgerichtete Informationen gemäß der
kanadischen Wertpapiergesetzgebung darstellen. Im Allgemeinen können
zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter
Terminologie identifiziert werden, wie z.B. plant, strebt an, erwartet, schätzt,
beabsichtigt, antizipiert, glaubt, könnte, dürfte, wahrscheinlich oder
Abwandlungen solcher Wörter oder Aussagen, die angeben, dass bestimmte
Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, eintreten, erreicht
werden - oder ähnliche Ausdrücke - können, werden, könnten, würden oder dürften.
Zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich der Erwartungen des Managements des
Unternehmens in Bezug auf die Verwendung des Erlöses und die Verwendung der
verfügbaren Mittel nach Abschluss des Emissionsangebots, beruhen auf Schätzungen
von Abcourt und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten
und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse,
Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von Abcourt wesentlich von den in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen
ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen geschäftlichen und wirtschaftlichen Faktoren sowie sonstigen
Unsicherheiten und Faktoren, die zu wesentlichen Abweichungen der tatsächlichen
Ergebnisse von den prognostizierten führen können, einschließlich der relevanten
Annahmen und Risikofaktoren, die in den öffentlichen Unterlagen von Abcourt
dargelegt sind, die auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca verfügbar sind. Es kann
nicht zugesichert werden, dass sich diese Aussagen als zutreffend erweisen, da
tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse wesentlich von den in solchen
Aussagen erwarteten abweichen können. Obwohl Abcourt davon ausgeht, dass die bei
der Erstellung der zukunftsgerichteten Aussagen verwendeten Annahmen und
Faktoren angemessen sind, sollte diesen Aussagen und zukunftsgerichteten
Informationen dennoch kein übermäßiges Vertrauen entgegengebracht werden. Sofern
nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Abcourt keinerlei Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren - weder aufgrund
neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen
Gründen.
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